日軍入侵中國(guó)后，民不聊生，鄉(xiāng)下青年陳真（甄子丹 飾）帶著妹妹小燕一起來(lái)到了繁華的上海討生活。來(lái)到上海后，陳真當(dāng)了一名黃包車夫，而小燕則進(jìn)入了一間醫(yī)院當(dāng)護(hù)士。陳真每天都會(huì)拉和小燕在同一間醫(yī)院當(dāng)護(hù)士的日本姑娘武田由美（萬(wàn)綺雯 飾）上下班，兩人漸漸墜入了愛河。陳真愛好武術(shù)，閑時(shí)經(jīng)常自己照著書上的招式練習(xí)，一次偶然機(jī)會(huì)他的身手被青幫老大蔡六斤發(fā)現(xiàn)，于是被招進(jìn)了青幫當(dāng)打手。陳真很快成為了青幫第一打手，而妹妹小燕則一直十分擔(dān)心哥哥，她始終認(rèn)為哥哥混黑道不會(huì)有好下場(chǎng)的。隨后小燕不幸遭到了馬賊殺害，悲痛萬(wàn)分的陳真終于醒悟，從此金盆洗手退出了青幫。當(dāng)時(shí)抗日組織精武門的掌門霍元甲發(fā)現(xiàn)陳真是一塊練武的材料，于是加以指點(diǎn)，得到指點(diǎn)后的陳真武功進(jìn)步神速，并最終為小燕報(bào)了仇。陳真感恩于霍元甲，加入了精武門。這時(shí)由美的日本未婚夫來(lái)到了上海，當(dāng)他得知由美和陳真之間的事情后，決心向陳真挑戰(zhàn)，勝者就可以抱得美人歸。陳真雖然不愿意，但最終接受了挑戰(zhàn)。

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