清朝末年，曾任黑旗水軍教頭兼民團(tuán)總教練的廣東佛山武師黃飛鴻（李連杰）常在寶芝林教人練武，期望借此自強(qiáng)救國(guó)，可是眼見(jiàn)政府茍且偷生洋人橫行霸道，他漸漸領(lǐng)悟到單憑武術(shù)不足以使民眾從苦海中脫離，開(kāi)始努力找尋其它救國(guó)出路。梅縣梁寬（元彪）在戲院結(jié)識(shí)黃飛鴻的戀人十三姨（關(guān)之琳）后與黃飛鴻出生種種誤會(huì)，終投武夫嚴(yán)振東門(mén)下與黃飛鴻成為敵手。 嚴(yán)振東與洋人連手鼓吹美國(guó)是金山世界，將包括十三姨在內(nèi)的大批中國(guó)婦女騙擄上洋船，梁寬此時(shí)幡然醒悟，明白黃飛鴻是友非敵，在他的幫助下，黃飛鴻開(kāi)始與洋人及其爪牙展開(kāi)浴血奮戰(zhàn)。

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