查理（查爾斯·勞頓 Charles Laughton 飾）是靠著在街頭賣藝維生的小混混，一天，一個(gè)名叫利比（費(fèi)雯·麗 Vivien Leigh 飾）企圖搶走查理的賣藝所得，結(jié)果被后者抓住，兩人不打不相識(shí)，查理可憐無(wú)家可歸流落街頭的利比，于是答應(yīng)帶著利比一起表演。 聰明的利比有用極高的表演天賦，她的杰出被名叫潘斯特（雷克斯·哈里森 Rex Harrison 飾）的劇院經(jīng)理看在眼里。潘斯特邀請(qǐng)利比去劇院演出，利比想帶上查理，但被他拒絕了，兩人就此分道揚(yáng)鑣。一晃眼多年過(guò)去，利比成為了炙手可熱的大明星，而查理已久只是在街頭流浪的乞丐，這樣地位懸殊的兩人再度相遇了。

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