醫(yī)生米爾斯·本耐爾（Kevin McCarthy 飾）正出差參加一個醫(yī)學(xué)會議，期間他接到護(hù)士（Jean Willes 飾）的電話，稱其所在的小鎮(zhèn)病患激增，本耐爾醫(yī)生只得匆匆趕回。但是小鎮(zhèn)的情況卻讓他心生疑慮，當(dāng)本耐爾回來時發(fā)現(xiàn)，大多數(shù)的門診預(yù)約已經(jīng)取消，而前來看病的患者則令其備感陌生。雖然病人們能一一說出小鎮(zhèn)上的生活細(xì)節(jié)，然本耐爾卻總認(rèn)為他們并非原來的居民。 不久本耐爾的朋友杰克（King Donovan 飾）和泰迪（Carolyn Jones 飾）組織了一個派對，聚會上，本耐爾終于發(fā)現(xiàn)了他百思不得其解的事實真相……

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