1933年，抗日戰(zhàn)爭的戰(zhàn)火在長城一線蔓延。 華北軍某部團長武占元（范雨林 飾）由于作戰(zhàn)負傷，被派往遠離正面戰(zhàn)場相對平靜的太平谷駐守，卻不想村民與戰(zhàn)士之間摩擦不斷。村中的寡婦水花（李梅可 飾）也在此時走進了武占元的視線。 不期而至的鬼子打破了村中百年的寧靜。原來，武占元率部駐扎的并不是太平谷，而是戰(zhàn)略要地太平峪。面對日軍的大規(guī)模進攻，武占元為了無辜百姓不受涂炭，他抱定必死之心，帶領殘部與兵力懸殊的日軍展開了殘酷的對決……

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